CONCEPTO 005950 int 383 DE 2026

(marzo 13)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

<Publicado en la página web de la DIAN: 22 de abril de 2026>

DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES

Unidad Informática de Doctrina

Extracto

1. Esta Subdirección está facultada para absolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretación y aplicación de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de la DIAN^[1]. En este sentido, la doctrina emitida será de carácter general, no se referirá a asuntos particulares y se someterá a lo consagrado en el artículo 131 de la Ley 2010 de 2019^[2].

2. Con fundamento en lo expuesto en el Concepto 013073 int 1243 del 12 de agosto de 2025, plantea una serie de interrogantes que serán atendidos en el orden que fueron planteados:

"1. Con base al fundamento jurídico No. 6 del concepto. ¿Se debe proferir Requerimiento Especial o Liquidación Oficial de Revisión a una sociedad que ya se encuentre liquidada y no haya informado en virtud del artículo 847 del E.T. a la Dirección seccional competente, pese a la postura reiterada de la sección cuarta del C.E. que indica que una vez liquidada la sociedad desaparece el sujeto?"

3. El numeral 6 del Concepto 013073 - int 1243 del 12 de agosto de 2025, se indicó:

"Ahora bien, en lo que concierne al artículo 847 del Estatuto Tributario, que comprende la responsabilidad solidaria del representante legal y el liquidador por incumplir con el deber de informar la disolución de la sociedad y de garantizar la prelación de los créditos fiscales antes de la distribución de los activos; la Administración puede exigirles el pago de las deudas insolutas de la sociedad, siempre que hayan sido vinculados desde el inicio en el proceso de determinación de la obligación tributaria y se haya garantizado su derecho de defensa, pudiendo continuar con la conformación del título ejecutivo aún después de liquidada la sociedad."

4. Así las cosas, resulta claro que este numeral se refiere a la posibilidad que tiene la Administración tributaria de exigir el pago de las deudas de la sociedad liquidada, en virtud de la responsabilidad solidaria que establece el artículo 847 del Estatuto Tributario, a los representantes legales que hayan omitido el deber de informar a la DIAN la liquidación de la sociedad y a los liquidadores cuando desconozca la prelación de créditos fiscales, siempre que se hayan vinculado al proceso de vinculación.

5. Ahora bien, para poder exigir al representante legal o al liquidador el pago de las obligaciones de la sociedad liquidada es necesario que se vinculen al proceso de determinación mediante la expedición y notificación de los actos administrativos, según corresponda.

6. En este sentido, si bien no es posible iniciar un proceso de determinación oficial del tributo a una sociedad liquidada^[3] (aprobación e inscripción en el registro mercantil de la cuenta final de liquidación) y por ende no proferir actos de determinación a la misma en consideración a que ya no es sujeto de obligaciones porque desapareció del mundo jurídico, será posible vincular mediante estos actos a los representantes legales o liquidadores en los casos mencionados, con el fin de exigir el pago de las obligaciones de la sociedad.

"2. Con base al fundamento jurídico No. 8 del concepto. ¿Se debe proferir Requerimiento Especial o Liquidación Oficial de Revisión a un deudor subsidiario una vez se encuentre liquidada la sociedad en virtud del artículo 847 del E.T. a la Dirección seccional competente, pese a la postura reiterada de la sección cuarta del C.E. que indica que una vez liquidada la sociedad desaparece el sujeto"?

7. En primer lugar y de acuerdo a lo expuesto en la doctrina oficial de la entidad^[4], es importante recordar que la responsabilidad subsidiaria del representante legal se predica de los deberes formales y aplica cuando iniciado el proceso de determinación en contra del obligado principal, es decir, la sociedad, no haya sido posible el cumplimiento de la obligación tributaria

8. Ahora bien, en el Concepto 013073 - int 1243 del 12 de agosto de 2025 de manera clara se indicó que para exigir el cumplimiento de las obligaciones tributarias es necesario que el representante legal se vincule al proceso mediante la notificación de los actos administrativos proferidos en el proceso de determinación tributaria, con el fin de garantizar su derecho a la defensa y contradicción, y, una vez ejecutoriado el acto administrativo de determinación, es posible adelantar el proceso de cobro coactivo.

9. Así las cosas, para que la DIAN en virtud de la responsabilidad subsidiaria que recae en cabeza del representante legal le pueda exigir el cumplimiento de obligaciones tributarias, es necesario que desde el inicio del proceso de formación del título ejecutivo se vincule al mismo, de lo contrario no se puede cobrar el título.

"3. En su defecto, informar cual sería el acto administrativo idóneo por expedir en concordancia a los fundamentos jurídicos N°6 y N°8."

10. Los actos administrativos idóneos para la vinculación de los deudores solidarios y subsidiarios y para que de esta manera se les puedan exigir el cumplimiento de obligaciones tributarias de manera solidaria o subsidiaria, son los que de acuerdo con lo dispuesto en Estatuto Tributario debe proferir la DIAN dentro de los procesos de determinación y revisión del tributo para la constitución del título.

11. En los anteriores términos se absuelve su petición y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/.

<NOTAS DE PIE DE PÁGINA>.

1. De conformidad con el numeral 4 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

2. De conformidad con el numeral 1 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7-1 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

3. Oficio 915216 de 2021

4. Oficio 906760 de 2022 y Oficio 013073 de 2025