CONCEPTO 017704 int 1852 DE 2026

(septiembre 30)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

<Publicado en la página web de la DIAN: 17 de octubre de 2026>

DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES

Unidad Informática de Doctrina

Extracto

1. Esta Subdirección está facultada para absolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretación y aplicación de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalización cambiarla, en lo de competencia de la DIAN^[1]. En este sentido, la doctrina emitida será de carácter general, no se referirá a asuntos particulares y se someterá a lo consagrado en el artículo 131 de la Ley 2010 de 2019^[2].

PROBLEMA JURÍDICO

2. ¿Una sociedad sometida a intervención forzosa administrativa por parte de la Superintendencia Nacional de Salud está obligada a reportar la información correspondiente al Registro Único de Beneficiarios Finales –RUB– y, de ser así, cómo deben determinarse sus beneficiarios finales cuando su administración y representación se encuentran a cargo de un agente especial interventor y los accionistas han perdido temporalmente el control decisorio sobre la administración de la sociedad?

TESIS JURÍDICA

3. Sí. La intervención forzosa administrativa por parte de la Superintendencia Nacional de Salud no releva a la sociedad de la obligación de identificar, suministrar y actualizar la información de sus beneficiarios finales en el RUB, los cuales deberán determinarse conforme al orden de los criterios previstos en el artículo 1.4.1.7 de la Resolución 000227 de 2025, ya que la pérdida temporal del control decisorio sobre la administración por parte de los accionistas y su asignación a un agente especial interventor no modifica, por sí sola, la titularidad de las acciones, cuotas o participaciones de la sociedad intervenida.

FUNDAMENTACIÓN

4. La medida y la facultad de intervención forzosa administrativa de la Superintendencia Nacional de Salud, se derivan de sus competencias de inspección, vigilancia y control sobre las entidades sometidas a su supervisión dentro del Sistema General de Seguridad Social en Salud.

5. El artículo 68 de la Ley 715 de 2001^[3] le atribuye la competencia para inspeccionar, vigilar y controlar el cumplimiento de las normas constitucionales y legales del sector salud y de sus recursos, y somete expresamente a su control, entre otras, a las entidades promotoras de salud y a las instituciones prestadoras de servicios de salud. Esta competencia se complementa con el parágrafo segundo del artículo 230 de la Ley 100 de 1993^[4] respecto de las entidades promotoras de salud, y con el artículo 36 de la Ley 1122 de 2007^[5], que sitúa en cabeza de la Superintendencia el Sistema de Inspección, Vigilancia y Control del Sistema General de Seguridad Social en Salud.

6. Dentro de esas competencias, el artículo 68 de la Ley 715 de 2001 también faculta expresamente a la Superintendencia para ejercer la intervención forzosa administrativa para administrar las entidades vigiladas allí señaladas. El Decreto 1015 de 2002^[7] reglamentó esta atribución y estableció que, para adelantar dichos procesos, deben aplicarse las normas de procedimiento previstas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (EOSF)^[8], la Ley 510 de 1999^[9] y las disposiciones que las desarrollen o modifiquen. De esta manera, la normativa del sector salud determina la competencia de la Superintendencia para intervenir, mientras que la remisión al régimen financiero proporciona, en lo pertinente, las reglas y principios que gobiernan la toma de posesión y su desarrollo.

7. Estas disposiciones se complementan con el artículo 68 de la Ley 1753 de 2015^[10], que permite al Superintendente Nacional de Salud adoptar las medidas previstas en el artículo 113 del EOSF cuando concurran las causales contempladas en su artículo 114, con el propósito de salvaguardar la prestación del servicio público de salud y la adecuada gestión de los recursos del sistema. Por su parte, el artículo 291 del mismo Estatuto establece que la toma de posesión solo puede adoptarse por las causales previstas en la ley y contempla reglas sobre su ejecución, la actuación del agente especial, la protección de los activos y las medidas necesarias para colocar a la entidad en condiciones de desarrollar su objeto.

8. El numeral 5 del artículo 291 del EOSF, en concordancia con el artículo 9.1.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010^[11], atribuye al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras –Fogafín– la designación del agente especial en los procesos de toma de posesión para administrar. Dado que en el sector salud no existe una institución equivalente, esta función recae en la Superintendencia Nacional de Salud respecto de las intervenciones que ordena, correspondiéndole la designación del agente especial interventor, conforme a la remisión al régimen del EOSF aplicable a los procesos de intervención del sector salud.

9. La intervención forzosa administrativa para administrar y la designación de los interventores suponen una afectación de la administración y representación de la entidad intervenida, pues desplazan temporalmente a sus administradores ordinarios y designan la gestión a un agente especial interventor. Conforme al artículo 291 del EOSF, este ejerce las funciones que le sean asignadas bajo su responsabilidad y desarrolla funciones públicas transitorias. Así la intervención constituye una medida administrativa de control dirigida a salvaguardar la prestación del servicio público de salud y la adecuada gestión financiera de los recursos del Sistema General de Seguridad Social en Salud.

10. Por lo anterior, la toma de posesión no modifica, por sí misma, la titularidad de las acciones, cuotas o participaciones de la sociedad intervenida. La Superintendencia actúa en ejercicio de una potestad pública de inspección, vigilancia, control e intervención, y no en calidad de accionista o propietaria. La medida comporta la separación de los administradores y directores de la administración de los bienes de la intervenida, conforme al artículo 116 del EOSF. Como consecuencia, los accionistas pierden temporalmente el control decisorio sobre la administración de la sociedad en los asuntos atribuidos al agente especial interventor, a quien corresponde su administración y representación durante la vigencia de la medida.

11. La propiedad del capital permanece en sus titulares mientras no se produzca un acto jurídico específico que la modifique. Esta precisión resulta relevante porque el numeral 10 del artículo 291 del EOSF permite adoptar durante la intervención medidas como reducción de capital, emisión y colocación de acciones, fusiones, escisiones o cesiones. No obstante, tales operaciones pueden incidir posteriormente en la estructura societaria, pero ese efecto proviene de la medida específica adoptada y no de la intervención forzosa administrativa considerada en sí misma.

12. Ahora bien, de conformidad con los artículos 631-5 del Estatuto Tributario y 1.4.1.4. de la Resolución 000225 <sic, 227> de 2025^[12], - compilatorio del artículo 4 de la Resolución 164 de 2021^[13]-, todas las sociedades nacionales se encuentran obligadas a identificar, obtener, conservar, suministrar y actualizar la información de sus beneficiarios finales en el RUB, aun cuando se encuentren inmersas en procesos de intervención judicial^[14].

13. Para ello deberá darse aplicación a los criterios establecidos en el artículo 1.4.1.6. de la Resolución 000225 <sic, 227> de 2025, con el fin de determinar la existencia de beneficiarios finales por titularidad, beneficio y/o control o, en su defecto, identificar al representante legal o a la persona natural que ejerza una mayor autoridad respecto de este, atendiendo las condiciones de cada caso particular.

14. Por lo tanto, cuando, producto de una intervención forzosa administrativa ordenada por la Superintendencia Nacional de Salud, los accionistas mantienen la titularidad sobre el capital de la sociedad, pero pierden temporalmente el control decisorio sobre su administración, la identificación de los beneficiarios finales deberá efectuarse conforme a ese orden de criterios.

15. En este sentido el Concepto 907042 - int 1205 del 22 de septiembre de 2022 señaló:

"Así, en principio se deberá identificar si por el criterio establecido en el numeral 1 del artículo 6 de la Resolución indicada existe una persona natural que tenga titularidad o beneficio del 5% o más, en los términos allí indicados. En caso negativo, deberá determinarse si alguna persona natural que tenga titularidad en la sociedad tiene la potestad de tomar y/o imponer decisiones relevantes en la administración, dirección o gestión de la sociedad (cfr. numeral 2 del artículo 6 de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021).

En caso de que no se pueda identificar ninguna persona natural en aplicación de los criterios de titularidad, beneficio o control establecidos en los numerales 1 y 2 del mencionado artículo, deberá reportarse como beneficiario final a la persona natural que ostente el cargo de representante legal de la sociedad. No obstante, en caso de existir una persona natural que ostente una mayor autoridad respecto al representante legal, en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica, así haga parte de un órgano colegiado, deberá reportarse a este como beneficiario final de la persona Jurídica, reiterando que se reportaría siempre y cuando no se identifiquen beneficiarios finales por los demás criterios.”

16. En consecuencia, cuando no sea posible la identificación de los beneficiarios finales por titularidad, beneficio y/o control deberá acudirse al representante legal o a quien ejerza una mayor autoridad respecto de este, que, para el supuesto analizado y de acuerdo con las condiciones particulares de la medida, puede corresponder al agente especial interventor.

En los anteriores términos se absuelve su petición y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/.

<NOTAS DE PIE DE PÁGINA>.

1. De conformidad con el numeral 4 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

2. De conformidad con el numeral 1 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el articulo 7-1 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

3. Por la cual se dictan normas orgánicas en materia de recursos y competencias de conformidad con los artículos 151, 288, 356 y 357 (Acto Legislativo 01 de 2001) de la Constitución Política y se dictan otras disposiciones para organizar la prestación de los servicios de educación y salud, entre otros.

4. Por la cual se crea el sistema de seguridad social integral y se dictan otras disposiciones.

5. Por la cual se hacen algunas modificaciones en el Sistema General de Seguridad Social en Salud y se dictan otras disposiciones.

6. ARTÍCULO 68. Inspección y vigilancia. La Superintendencia Nacional de Salud tendrá como competencia realizar la inspección, vigilancia y control del cumplimiento de las normas constitucionales y legales del sector salud y de los recursos del mismo.

(...)

La Superintendencia Nacional de Salud ejercerá la intervención forzosa administrativa para administrar o liquidar las entidades vigiladas que cumplan funciones de explotación u operación de monopolios rentísticos, cedidos al sector salud, Empresas Promotoras de Salud e Instituciones Prestadoras de Salud de cualquier naturaleza, así como para intervenir técnica y administrativamente las direcciones territoriales de salud, en los términos de la ley y los reglamentos.

7. Por el cual se reglamenta parcialmente el artículo 68 de la Ley 715 de 2001.

8. Decreto 663 de 1993 - Por medio del cual se actualiza el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y se modifica su titulación y numeración.

9. Por la cual se dictan disposiciones en relación con el sistema financiero y asegurador, el mercado público de valores, las Superintendencias Bancaria y de Valores y se conceden unas facultades.

10. Por la cual se expide el Plan Nacional de Desarrollo 2014-2018 "Todos por un nuevo país.

11. Por el cual se recogen y reexpiden las normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores y se dictan otras disposiciones.

12. Por la cual se expide la resolución Única en Materia Tributaria, Aduanera y Cambiaria en lo de competencia de la Unidad Administrativa Especial Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales -DIAN.

13. Por la cual se reglamentan los artículos 631-5 y 631-6 del Estatuto Tributario.

14. Cfr. Oficio 908869 - int 1529 del 20 de diciembre de 2022.