CONCEPTO 017573 int 1820 DE 2025

(noviembre 4)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

<Publicado en la página web de la DIAN:18 de noviembre de 2025>

DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES

Unidad Informática de Doctrina

Área del Derecho	Tributario
Banco de Datos	Otros Temas

Extracto

Esta Subdirección está facultada para absolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretación y aplicación de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de la DIAN^[1]. En este sentido, la doctrina emitida será de carácter general, no se referirá a asuntos particulares y se someterá a lo consagrado en el artículo 131 de la Ley 2010 de 2019^[2].

En esta oportunidad, se modifica el descriptor: 2.6.13. Registro - Profesional de compra y venta de divisas y cheques de viajero del Concepto 907919 - int 086 junio 22 de 2022, con la adición de la siguiente pregunta:

Fuentes formales:

Resolución DIAN 210 de 2025, artículos 4, 6, 8, 9, 11, 25, 27 y 28.

¿En el local o lugar a donde se encuentra abierto el establecimiento de comercio de un profesional de compra y venta de divisas y cheques de viajero pueden operar otro (s) establecimiento de comercio?

1. El artículo 84 de la Resolución Externa número 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República, establece que los residentes en el país podrán comprar y vender de manera profesional divisas y cheques de viajero, previa inscripción en el registro mercantil y en el registro de profesionales de compra y venta de divisas que establezca la U.A.E. DIAN, conforme a los requisitos y condiciones que esta señale.

2. La Resolución 210 de 2025 de la U.A.E. DIAN estableció entre otras materias: (i) los requisitos y las condiciones para obtener y mantener la inscripción en el registro^[3] de los profesionales de compra y venta de divisas y cheques de viajero, tanto en zonas de frontera como en el resto del país; (ii) las causales de cancelación de la autorización como profesional de compra y venta de divisas y cheques de viajero; iii) señaló los indicadores de capacidad operativa, administrativa, financiera y técnica que dichos profesionales deben cumplir.

3. De acuerdo con el artículo 4 de la Resolución 210 de 2025, uno de los requisitos exigidos para obtener y mantener la inscripción en el registro de profesionales de compra y venta de divisas y cheques de viajeros^[4], se contempla el de tener como mínimo un establecimiento de comercio matriculado en la cámara de comercio con jurisdicción en el territorio correspondiente a la dirección señalada en el RUT del interesado o del profesional de cambio autorizado, en el cual va a ejercer la actividad de compra y venta de manera profesional de divisas y cheques de viajero, con ventanilla para la atención al público.

4. De los documentos que el artículo 6 de la citada resolución exige acreditar al solicitante para poder actuar como profesional de cambio, están los de la tenencia, propiedad, uso o destinación del inmueble o área, según sea el caso, del establecimiento de comercio.^[5] La dirección seccional de la DIAN competente podrá corroborarlo con la práctica de visitas administrativas de inspección en la dirección del establecimiento de comercio^[6].

5. Así mismo, en el acto administrativo que autoriza la inscripción en el registro de profesionales de compra y venta de divisas y cheques de viajero, como el de la modificación de la autorización por apertura o traslado del establecimiento de comercio, deberá indicarse la dirección y matrícula del establecimiento y/o establecimientos de comercio que se autorizan, a través de los cuales se ejercerá la actividad profesional de compra y venta de divisas controlada^[7].

6. El profesional de cambios autorizado, no cumple con el indicador de la capacidad operativa cuando se ejerza en un mismo establecimiento de comercio, más de una actividad económica, sin segregar o separar los dineros correspondientes a la actividad de compra y venta de divisas y cheques de viajero.^[8]

7. Es obligación del mencionado profesional de cambio el de realizar las operaciones de compra y venta de divisas y de cheques de viajero a domicilio o a través de la ventanilla del establecimiento de comercio o del área, lugar o espacio para el cual se impartió la autorización.^[9]

8. Constituye causal de cancelación de la autorización a la inscripción en el registro de profesionales de compra y venta de divisas y cheques de viajeros, cuando se encuentre cancelada en el registro mercantil, la matrícula del establecimiento de comercio mediante el cual se da cumplimiento al requisito señalado en el numeral 5 del artículo 4o de la Resolución 210 de 2025; o dicho establecimiento se encuentre dentro de alguna de las previsiones del parágrafo 2 del artículo 28 de la citada resolución.^[10]

9. Procede la cancelación de oficio del registro de los establecimientos de comercio autorizados a un profesional de cambio, cuando el establecimiento de comercio: (i) se encuentre matriculado en el registro mercantil por parte de una persona diferente al profesional de cambio inicialmente autorizado,^[11] y (ii) se ejerza o ejecute de manera exclusiva una actividad mercantil distinta a la señalada en el numeral 2 del artículo 4o de la citada resolución, por parte de una persona diferente al profesional de cambio inicialmente autorizado.

10. De otro lado, de acuerdo con los conceptos^[12] emitidos por la Superintendencia de Sociedades se precisa sobre la procedencia de la creación de varios establecimientos de comercio bajo la misma dirección en el siguiente sentido:

"(...) la Iey no establece formalidades para que un local comercial pueda considerarse parte de un establecimiento de comercio. No obstante, es claro que el empresario puede ser propietario del local o bien gestionarlo en régimen de arrendamiento, en este último evento, el objeto específico del contrato de arrendamiento del local comercial es entregar el uso del inmueble que estará destinado para el desarrollo del establecimiento comercial, industrial o de servicios. (...)

Como se puede observar, el establecimiento de comercio y el local comercial son dos figuras que en sustancia son diferentes. Sin embargo, hay que tener en cuenta la finalidad que persiguen, ya que los conceptos pueden dar lugar a confusión. En términos generales es dable afirmar que el local comercial es el espacio físico donde se ofrecen bienes o servicios, en tanto que el establecimiento de comercio lo conforman las cosas, objeto o bienes utilizados para realizar la actividad comercial.”^[13]

"(...) con el número de establecimientos de comercio que puedan funcionar en un mismo lugar, se debe indicar que no existe norma que fije un límite.

la Ley impone que cada establecimiento de comercio esté debidamente registrado, igual que debe hacerlo la persona natural o jurídica a la cual se encuentre vinculado, por ello, aunque en una misma ubicación se encuentren varios establecimientos de comercio, cada uno de ellos dependerá de una persona natural o jurídica a la cual pertenece.”

11. De lo antepuesto es dable concluir:

12. El ejercicio de la actividad de compra y venta profesional de divisas y cheques de viajero en el país es una actividad mercantil que se encuentra condicionada al cumplimiento de requisitos y condiciones para la autorización y mantenimiento de la inscripción en el registro prevista en la Resolución 210 de 2025 de la U.A.E. DIAN.

13. De las reseñadas disposiciones de la Resolución 210 de 2025 citadas, no consagra una restricción o prohibición para que en un mismo lugar en el que opera un establecimiento de comercio del profesional de compra y venta de divisas y cheques de viajero, puedan operar otros establecimientos de comercio.

14. Sin perjuicio de lo anterior, el establecimiento de comercio del profesional de cambio deberá atender los requisitos y condiciones establecidas por la Resolución 210 de 2025, tales como: (i) se encuentre matriculado en cámara de comercio a nombre del profesional de cambio autorizado,(ii) se identifique el inmueble o área destinada al funcionamiento del profesional de cambio autorizado donde este ejerza la actividad mercantil principal o secundaria la correspondiente a las "actividades de los profesionales de compra y venta de divisas" de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme de todas las actividades económicas - Código CIIU 6615.

15. Así mismo, el o los establecimientos de comercio ubicados en el mismo lugar donde opera el establecimiento de comercio del profesional de cambio, diferentes a los autorizados por la U.A.E. DIAN, deberán encontrarse: (i) inscritos en la cámara de comercio por la persona natural o jurídica a la cual le pertenecen y (ii) registrarse en el Registro Único Tributario -RUT, para quienes estén obligados a registrarse.

16. En los anteriores términos se absuelve su petición y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/.

<NOTAS DE PIE DE PÁGINA>.

1. De conformidad con el numeral 4 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

2. De conformidad con el numeral 1 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7-1 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

3. Constituye el registro de profesionales de compra y venta de divisas el que está compuesto por las personas naturales o jurídicas autorizadas por la DIAN para ejercer la actividad de compra y venta de divisas y cheques de viajero, una vez surtido el procedimiento de verificación previsto en la presente resolución de acuerdo la definición del numeral 18 del artículo 1 de la Resolución 210 de 2025.

4. Así mismo es un indicador de riesgo y de capacidad operativa de las personas que han accedido al registro de profesionales de compra y venta de divisas y cheques de viajeros.

5. 2. Fotocopia del contrato de arrendamiento, concesión, comodato, entre otros; o del folio de matrícula del inmueble o del área destinada al funcionamiento del establecimiento de comercio al que se refiere el numeral 5 del artículo 4o precedente, a fin de acreditar la tenencia, propiedad, uso o destinación del inmueble o área, según sea el caso. El folio de matrícula inmobiliaria no debe tener más de dos (2) meses de expedido para la fecha de presentación de la solicitud.

6. Artículo 8 de la Resolución 210 de 2025.Practicar la visita administrativa de inspección en la dirección del establecimiento de comercio a fin de verificar la información y la veracidad de los documentos señalados por los numerales 2 a 7 del artículo 6o y el artículo 7o de la presente resolución, incluida la verificación de la existencia de la ventanilla para la atención del público en el área, lugar o espacio destinados para el ejercicio de la actividad; así como de la facturación electrónica y los medios de pago electrónicos instalados en el establecimiento de comercio visitado, si fuere el caso. (...)

7. Articulo 9 numeral 3.2. de la Resolución 210 de 2025.

8. Artículo 25, numeral 2. Ibidem. Indicadores capacidad operativa, numeral 2.1.3.

9. Artículo 11 numeral 4 ibidem.

10. Artículo 27, numeral 2.2. Ibidem. PARÁGRAFO 2o. No se aplicarán las causales previstas en los numerales 2.1, 2.2 y 2.3 del presente artículo si alguna de ellas implica para el profesional de cambio no dar cumplimiento al requisito exigido por el numeral 5 del artículo 4o de la presente resolución. En este caso, es procedente dar aplicación a la causal prevista en el numeral 2.2 del artículo 27 precedente.

11. Esta causal no se aplicará al profesional de cambio que tenga matriculado el establecimiento en el Registro Mercantil y se encuentre ejerciendo la actividad del cambio profesional de divisas en el establecimiento de comercio autorizado.

12. Oficios Nos.: 220- 115080 06 DE JUNIO DE 2023 y 220-012850 del 19 de enero de 2023

13. Por otro lado, es preciso indicar que se considera establecimiento de comercio a "(...) un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa. Una misma persona podrá tener varios establecimientos de comercio y, a su vez, un solo establecimiento de comercio podrá pertenecer a varias personas, y destinarse al desarrollo de diversas actividades comerciales. (...)

Debe resaltarse que se trata de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa. Es decir, bienes tan organizados como la actividad económica a la cual se destinan, cuya utilidad es tanto mayor cuando mayor contribuyan a la productividad de la empresa es decir, bienes que suelen ser objeto de negocios jurídicos en bloque, es decir, en su conjunto y al servicio de una actividad económica en funcionamiento o desarrollo y bienes cuyo conjunto es generalmente distinto del que corresponde a la simple suma de los valores unitarios, puesto que es susceptible de ser calculado más bien en razón de la productividad de la actividad que desarrolla con ellos el empresario, sobre todo porque generalmente se incrementa con valores inmateriales que van creándose a medida que progresa la empresa.