CONCEPTO 016972 int 2002 DE 2025

(diciembre 2)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

<Publicado en la página web de la DIAN: 10 de diciembre de 2025>

DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES

Unidad Informática de Doctrina

Extracto

1. Esta Subdirección está facultada para absolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretación y aplicación de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de la DIAN^[1]. En este sentido, la doctrina emitida será de carácter general, no se referirá a asuntos particulares y se someterá a lo consagrado en el artículo 131 de la Ley 2010 de 2019^[2].

PROBLEMA JURÍDICO No. 1

2. ¿Es procedente la cancelación del Registro Único Tributario (RUT) de una sociedad comercial que se encuentra en estado de disolución y que adelanta su liquidación voluntaria, cuando dicha sociedad forma parte de un consorcio activo que continúa generando ingresos imputables a su favor?

TESIS JURÍDICA No. 1

3. No es procedente la cancelación del RUT de una sociedad comercial que se encuentra en estado de disolución y que adelanta su liquidación voluntaria, cuando dicha sociedad forma parte de un consorcio activo que continúa generando ingresos imputables a su favor, debido a que la sociedad sigue siendo sujeto pasivo de impuestos y, por tanto, debe continuar cumpliendo con sus obligaciones tributarias formales y sustanciales, para lo cual resulta indispensable mantener vigente el RUT.

FUNDAMENTACIÓN

4. El artículo 555-2^[3] del Estatuto Tributario establece que el RUT es un mecanismo para identificar, ubicar y clasificar a los sujetos obligados a cumplir deberes formales y sustanciales en materia tributaria.

5. Por su parte, el Decreto Único Reglamentario 1625 de 2016 en su artículo 1.6.1.2.18. dispone las causales para la cancelación de la inscripción en el RUT, entre ellas se encuentra la liquidación de la persona jurídica.

6. Ahora bien, una sociedad comercial en estado de disolución no conlleva a la extinción inmediata de la persona jurídica, sino a la apertura de del periodo de liquidación. Durante esta etapa, la sociedad conserva una capacidad jurídica limitada a la realización de actos encaminados al pago de los pasivos y al cumplimiento de las obligaciones tributarias. Así lo ha precisado esta Subdirección en Oficio 915216 del 13 de diciembre de 2021:

“Desde esta perspectiva, la jurisprudencia indica que la sociedad en liquidación continúa siendo contribuyente de impuestos y le atañe el cumplimiento de las obligaciones sustanciales y formales derivadas de esa calidad, hasta tanto termine la etapa liquidatoria para lo cual debe considerarse su nueva situación patrimonial y la capacidad jurídica limitada que tiene, en cuanto a que sólo puede realizar los actos necesarios para su liquidación,(...)

A partir de la aprobación e inscripción de la cuenta final de liquidación el sujeto mercantil desaparece del mundo jurídico, en ese momento la sociedad liquidada pierde la capacidad para actuar y ser representada, por lo que no pueden ser sujeto de derechos y obligaciones, y no pueden ser parte de un proceso, Esta conclusión también se evidencia en la sentencia 23128 del 7 de marzo de 2018, Consejera Ponente: Stella Jeannette Carvajal Basto,”

7. En línea con lo anterior, mientras no se inscriba la cuenta final de liquidación la sociedad aún tiene personería jurídica y subsisten sus obligaciones tributarias.

8. Así las cosas, si durante el proceso de liquidación, la sociedad continúa recibiendo ingresos derivados de la participación en un consorcio, tales ingresos evidencian que la sociedad comercial continúa siendo sujeto pasivo de impuestos. Esto hace indispensable mantener vigente el RUT como un mecanismo para cumplir las obligaciones tributarias que permanecen activas, tales como presentar las declaraciones, reportar información exógena, atender requerimientos, expedir factura y garantizar la adecuada determinación y pago de impuestos a cargo.

PROBLEMA JURÍDICO No. 2

9. ¿Proceder con la liquidación voluntaria mientras el consorcio continúa reportando ingresos a su favor, genera efectos legales y tributarios para la sociedad y su liquidador?

TESIS JURÍDICA No. 2

10. Una sociedad comercial en estado de liquidación que continúe percibiendo ingresos, debe seguir cumpliendo plenamente con todas sus obligaciones formales y sustanciales, pues la existencia de deudas tributarias insolutas de la sociedad genera responsabilidad solidaria para el liquidador y los socios conforme a los artículos 794 y 847 del Estatuto Tributario.

FUNDAMENTACIÓN

11. Esta Subdirección en Concepto 002911 int-207 del 17 de febrero de 2025 señala:

“El artículo 847 del Estatuto Tributario establece que cuando una sociedad entra en proceso de disolución y liquidación, su representante legal debe informar a la DIAN en un plazo de diez (10) días, para que la Administración pueda identificar y cobrar las deudas fiscales vencidas, Además, los liquidadores tienen la obligación de priorizar el pago de los impuestos sobre otras obligaciones,

Si el representante legal omite informar la disolución o el liquidador desconoce la prelación de los créditos fiscales, ambos serán responsables solidarios por las deudas tributarias insolutas de la sociedad, Esta responsabilidad se suma a la establecida en el artículo 794 ibidem, que también involucra a los socios y accionistas en proporción a su participación en la empresa,”

12. Así las cosas, mientras existan operaciones generadoras de ingresos, incluso si estas provienen de contratos previos, la sociedad comercial debe continuar cumpliendo con todas las obligaciones formales y sustanciales, como declarar y pagar impuestos, expedir facturación cuando corresponda, reportar información exógena y actualizar el RUT con su estado “en liquidación”.

13. Es importante resaltar que, el inicio de la liquidación no extingue obligaciones tributarias ni tampoco suspende las obligaciones formales asociadas a dichos ingresos percibidos durante la liquidación, por el contrario, el liquidador debe garantizar el cumplimiento de estos deberes asociados a su rol en la sociedad comercial.

14. En este sentido, si el liquidador omite pagar o atender dichas obligaciones tributarias, puede ser acreedor de la responsabilidad solidaria prevista en el artículo 847 del Estatuto Tributario, De igual manera, los socios o accionistas pueden resultar obligados solidariamente frente a estas deudas, en proporción a su participación accionaria de conformidad con el artículo 794 ibidem.

15. En los anteriores términos se absuelve su petición y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/.

<NOTAS DE PIE DE PÁGINA>.

1. De conformidad con el numeral 4 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

2. De conformidad con el numeral 1 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7-1 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

3. "Artículo 555-2. Registro Único Tributario - RUT. El Registro Único Tributario, RUT, administrado por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, constituye el mecanismo único para identificar, ubicar y clasificar las personas y entidades que tengan la calidad de contribuyentes declarantes del impuesto sobre la renta y no contribuyentes declarantes de ingresos y patrimonio; los responsables del Régimen Común y los pertenecientes al régimen simplificado; los agentes retenedores; los importadores, exportadores y demás usuarios aduaneros, y los demás sujetos de obligaciones administradas por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, respecto de los cuales esta requiera su inscripción.”