CONCEPTO 005711 int 507 DE 2026

(abril 14)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

<Publicado en la página web de la DIAN: 22 de abril de 2026>

DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES

Unidad Informática de Doctrina

Extracto

1. Esta Subdirección está facultada para absolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretación y aplicación de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de la DIAN^[1]. En este sentido, la doctrina emitida será de carácter general, no se referirá a asuntos particulares y se someterá a lo consagrado en el artículo 131 de la Ley 2010 de 2019^[2].

2. El peticionario plantea una serie de interrogantes relacionados con la omisión en la revelación de la estructura real de control y/o de la pertenencia a un grupo empresarial ante la Superintendencia de Sociedades y las consecuencias tributarias que pueden desencadenarse.

3. Para empezar se debe precisar que la omisión en la revelación de la estructura real de control y/o de la pertenencia a un grupo empresarial ante la Superintendencia de Sociedades puede tener consecuencias tributarias indirectas, ya que podría: (i) servir como indicador probatorio de vinculación económica para efectos del régimen de precios de transferencia y de otros controles, y (ii) puede llegar a conectar con deberes formales de informar, por ejemplo, en obligaciones como la de informar el beneficiario final -RUB, omisiones en la información exógena, errores en la documentación comprobatoria entre otras.

4. Sin embargo, la simple configuración de la omisión de revelación no genera automáticamente deberes tributarios de corrección de declaraciones o de aplicación de sanciones, lo que sucede es que abre un frente de regularización para el contribuyente o responsable, si la omisión produjo errores u omisiones en deberes fiscales objeto de ser corregidos o presentados, dependiendo del caso concreto.

5. Así, si bien, la Administración tributaria puede modificar liquidaciones privadas mediante liquidación oficial de revisión (facultad dada por el artículo 702 E.T.), su actuación está limitada por los términos para notificar requerimiento especial y por la firmeza de las declaraciones (artículos 705 y 714 E.T.), con reglas especiales cuando hay pérdidas fiscales o sujeción al régimen de precios de transferencia (artículo 117 de la Ley 2010 de 2019).

6. Nótese que, para regularizar la situación, no existe un “plazo único” aplicable a todas las obligaciones o que se automatice por la declaratoria de la omisión societaria, sino que cada obligación tiene su propia oportunidad (vg. correcciones de declaraciones -art. 588 E.T., correcciones y/o subsanaciones de precios de transferencia -arts. 260-11 y 588 E.T., actualización y sanciones del RUB -arts. 631-5, 631-6 E.T. y art. 658-3 E.T., y sanciones por información -art. 651 E.T.)

7. En consecuencia, si la autoridad societaria competente declara que existía (desde años anteriores) una estructura real de control y/o grupo empresarial no revelado por sociedades extranjeras con sucursales en el país, ello no genera por sí sola una obligación automática de corregir declaraciones tributarias. Sin embargo, puede implicar: (i) deberes formales incumplidos –en especial, RUB y deberes del régimen de precios de transferencia y, (ii) riesgo de ajustes y sanciones si la omisión se tradujo en información falsa, incompleta o en determinaciones fiscales no acordes con la ley (vg. operaciones con vinculados no tratadas como tales).

8. Así, la Administración Tributaria puede fiscalizar y modificar dentro de los términos de firmeza previstos en el artículo 714 ET., y las reglas especiales aplicables, sin que pueda reabrir periodos en firme.

9. Todo lo anterior se deriva de separar: (i) la obligación societaria de registro de control/grupo (Ley 222 de 1995 y criterios de control), (ii) la definición tributaria de vinculación económica (art. 260-1 E.T.), (iii) las obligaciones formales de precios de transferencia (arts. 260-2, 260-5, 260-9 y 260-11 ET.), (iv) el Registro Único de Beneficiario Final -RUB (arts. 631-5 y 631-6 ET), y (v) el marco procedimental de corrección y fiscalización (Arts. 588, 651, 647, 634, 635 del ET). Ello ya que no existe una norma tributaria que disponga que un acto de la autoridad societaria, por sí mismo, obligue a corregir automáticamente todas las declaraciones o reabra periodos ya firmes en razón a esta omisión.

10. Así las cosas, no existe en las normas vigentes aplicables en materia tributaria una regla general que permita fiscalizar periodos en firme por el solo hecho de que con posterioridad a la consolidación de la firmeza, se conozca por medio de una decisión de la autoridad societaria competente una estructura de control no revelada, ya que la viabilidad de la apertura de la actuación de la administración tributaria depende del tipo de hecho hallado, su naturaleza y del estado de firmeza de la misma.

11. A partir de lo anterior, las preguntas del peticionario, al ser generales, deben responderse con la misma abstracción para que resulten aplicables a escenarios diversos. Así:

11.1. Sobre obligación de corregir (declaraciones, exógena, precios de transferencia y RUB) se aclara que ésta no surge por el solo hecho de que la estructura de control se hubiera omitido a nivel societario. La obligación de corregir surge si esa estructura implica que hubo: (i) operaciones con vinculados no tratadas bajo plena competencia (art. 260-2 ET) o (ii) errores u omisiones en información declarada que generaron menor impuesto o mayor saldo a favor (art. 647 ET).

11.2. Ahora, sobre el incumplimiento de deberes formales independientes, como la declaración informativa de precios de transferencia y correcciones dentro del término legal, documentación comprobatoria con reglas de corrección y sanción y en el caso del RUB, que exige identificar beneficiarios finales y actualizarlos, deberá validarse si la omisión de la revelación implicó un incumplimiento de alguno de estos deberes, caso en el cual deberán corregirse asumiendo las sanciones aplicables por cada una de las obligaciones incumplidas.

11.3. En cualquier caso, la Administración tributaria puede fiscalizar y modificar dentro de los términos procedimentales estipulados por la ley especial vigente, a saber, tiene la facultad de modificar conforme al artículo 702 ET., requerir oportunamente (art. 705 ET) y suspender (art. 706 ET), todo ello mientras no haya operado la firmeza de las declaraciones o la pérdida de competencia por vencimiento de los términos legales”

12. En los anteriores términos se absuelve su petición y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/.

<NOTAS DE PIE DE PÁGINA>.

1. De conformidad con el numeral 4 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

2. De conformidad con el numeral 1 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7-1 de la Resolución DIAN 91 de 2021.