CONCEPTO 015498 int 1819 DE 2025

(noviembre 4)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

<Publicado en la página web de la DIAN:25 de noviembre de 2025>

DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES

Unidad Informática de Doctrina

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Problema Jurídico	¿Las rentas atribuidas bajo el régimen de transparencia fiscal internacional Régimen de Entidades Controladas del Exterior -ECE (por ejemplo, dividendos del exterior o ganancias por la venta de acciones extranjeras reconocidas en cabeza del contribuyente colombiano) pueden acceder a los beneficios tributarios especiales del Régimen de Compañía Holding Colombiana -CHC, tales como la exención de dividendos del exterior o de ganancias ocasionales en la enajenación de participaciones, previstas en la ley para las sociedades acogidas al régimen CHC?
Tesis Jurídica	Conforme al texto expreso de la ley vigente y la doctrina oficial de la DIAN, las rentas pasivas reconocidas por transparencia bajo el Régimen ECE no pueden gozar de los beneficios tributarios del Régimen CHC. El numeral 3° del artículo 898 del Estatuto Tributario (ET) es categórico al disponer que las CHC están sometidas al régimen ECE y que “las rentas reconocidas bajo el régimen ECE, no tendrán los beneficios del régimen CHC”. En consecuencia, incluso si se trata de dividendos provenientes del exterior o utilidades por la venta de acciones de sociedades extranjeras, cuando dichos ingresos hayan sido atribuidos al contribuyente colombiano bajo las reglas de transparencia fiscal internacional del régimen ECE, no podrán tratarse como rentas exentas ni beneficiarse de las prerrogativas que el régimen CHC otorga a ciertos dividendos y ganancias, debiendo someterse a tributación ordinaria en Colombia según las reglas generales. Cualquier interpretación en sentido contrario vulneraría el principio de legalidad tributaria y desvirtuaría la finalidad anti-diferimiento del régimen ECE establecida por el legislador.
Descriptores	Tema: Régimen de Compañía Holding Colombiana (CHC) Régimen de Entidad Controlada del Exterior (ECE) Descriptores: Atribución de rentas pasivas Compatibilidad de regímenes
Fuentes Formales	Artículos 892, 895, 896, 898 del Estatuto Tributario

Extracto

1. Esta Subdirección está facultada para absolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretación y aplicación de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de la DIAN^[1]. En este sentido, la doctrina emitida será de carácter general, no se referirá a asuntos particulares y se someterá a lo consagrado en el artículo 131 de la Ley 2010 de 2019^[2].

PROBLEMA JURÍDICO

2. ¿Las rentas atribuidas bajo el régimen de transparencia fiscal internacional Régimen de Entidades Controladas del Exterior -ECE (por ejemplo, dividendos del exterior o ganancias por la venta de acciones extranjeras reconocidas en cabeza del contribuyente colombiano) pueden acceder a los beneficios tributarios especiales del Régimen de Compañía Holding Colombiana -CHC, tales como la exención de dividendos del exterior o de ganancias ocasionales en la enajenación de participaciones, previstas en la ley para las sociedades acogidas al régimen CHC?

TESIS JURÍDICA

3. Conforme al texto expreso de la ley vigente y la doctrina oficial de la DIAN, las rentas pasivas reconocidas por transparencia bajo el Régimen ECE no pueden gozar de los beneficios tributarios del Régimen CHC. El numeral 3° del artículo 898 del Estatuto Tributario (ET) es categórico al disponer que las CHC están sometidas al régimen ECE y que “las rentas reconocidas bajo el régimen ECE, no tendrán los beneficios del régimen CHC”.

4. En consecuencia, incluso si se trata de dividendos provenientes del exterior o utilidades por la venta de acciones de sociedades extranjeras, cuando dichos ingresos hayan sido atribuidos al contribuyente colombiano bajo las reglas de transparencia fiscal internacional del régimen ECE, no podrán tratarse como rentas exentas ni beneficiarse de las prerrogativas que el régimen CHC otorga a ciertos dividendos y ganancias, debiendo someterse a tributación ordinaria en Colombia según las reglas generales. Cualquier interpretación en sentido contrario vulneraría el principio de legalidad tributaria y desvirtuaría la finalidad anti-diferimiento del régimen ECE establecida por el legislador.

FUNDAMENTACIÓN

5. El régimen de Compañía Holding Colombiana (CHC), introducido inicialmente por la Ley 1943 de 2018 y replicado por la Ley 2010 de 2019, establece una serie de beneficios fiscales para las sociedades nacionales que cumplan los requisitos para acogerse como CHC.

6. Entre tales beneficios se cuentan la exención en el impuesto sobre la renta para los dividendos o participaciones distribuidos por entidades no residentes a la CHC (los cuales se declaran como rentas exentas de capital), así como la exención de gravamen por ciertas ganancias ocasionales provenientes de la enajenación de acciones o participaciones que posea la CHC en entidades no residentes, siempre que se cumplan las condiciones previstas en la ley^[3]. Adicionalmente, el artículo 895 del ET., regula el tratamiento de los dividendos distribuidos por la CHC a sus accionistas, distinguiendo entre residentes y no residentes, para evitar doble imposición.

7. En síntesis, el régimen CHC fue concebido para evitar la doble tributación internacional y fomentar la inversión desde Colombia, permitiendo que ciertos rendimientos del exterior (dividendos, utilidades en venta de participaciones) recibidos por la holding colombiana no se graven nuevamente en Colombia, siempre que se enmarquen en las actividades permitidas del régimen.

8. Por su parte, el régimen ECE, introducido por la Ley 1819 de 2016 (Arts. 882 y ss. ET.), es un régimen especial de transparencia fiscal internacional orientado a impedir el diferimiento de la tributación de rentas pasivas obtenidas a través de entidades del exterior controladas por residentes colombianos. De acuerdo con la exposición de motivos de dicha reforma y con el Concepto Unificado del régimen ECE No. 009193 de 2018 tiene como características principales “(i) la transparencia fiscal internacional y (ii) el anti- diferimiento del impuesto sobre la renta de ingresos pasivos, originados por el no reconocimiento oportuno de las operaciones al momento de su realización^[4].

9. En otras palabras, se busca que ciertos ingresos pasivos generados en el exterior a través de entidades controladas (p.ej. intereses, dividendos pasivos, rentas de capital, ganancias pasivas) sean reconocidos y tributados de inmediato en Colombia en cabeza del controlante, como si este los hubiera obtenido directamente, eliminando el incentivo de acumular rentas en el exterior para posponer su tributación.

10. Bajo el régimen ECE, cuando una sociedad o entidad extranjera califica como Entidad Controlada del Exterior de un contribuyente colombiano (por cumplir los requisitos de control y participación establecidos en los arts. 882 y 883 E.T.), las rentas pasivas obtenidas por dicha entidad extranjera se atribuyen al residente colombiano controlador.

11. El artículo 886 del ET., dispone que estas rentas pasivas se entienden realizadas fiscalmente en Colombia en el año gravable en que la ECE las obtuvo, en proporción a la participación del contribuyente en la entidad.

12. A su vez, el artículo 889 del E.T. define que las rentas pasivas atribuibles son la suma de la totalidad de los ingresos pasivos realizados por la ECE en el período, menos los costos y deducciones asociados, sin admisión de tratamientos de renta exenta en esa determinación. Esto último es fundamental, ya que las normas del régimen ECE no permiten excluir de la base gravable pasiva aquellos ingresos que, de haber sido recibidos directamente, estuvieran sometidos a exención o no gravamen. Por el contrario, todas las rentas pasivas obtenidas por la ECE (no exceptuadas por tratados internacionales u otras normas especiales) deben ser incluidas en la renta del controlante colombiano.

13. El concepto No. 906178 de 2021, ha sido enfática al señalar que el régimen ECE "no admite la aplicación del tratamiento de renta exenta en la determinación de las rentas pasivas", reforzando que el contribuyente obligado debe someter dichas rentas pasivas a imposición en Colombia.

14. No obstante, para evitar una doble tributación económica, el propio régimen ECE contempla un mecanismo de ajuste al momento en que las utilidades efectivamente se distribuyen como dividendos por la entidad controlada foránea. Es así como el artículo 893 del ET., establece que los dividendos o beneficios repartidos por la ECE a su controlante, originados en utilidades previamente sometidas a tributación bajo el régimen ECE, no se consideran ingresos constitutivos de renta ni ganancia ocasional para el beneficiario al momento de su percepción. La lógica de esta disposición es evitar una doble imposición, ya que (i) la renta fue gravada anticipadamente en cabeza de la controlante al ser realizada por la ECE y, (ii) cuando esa renta ya tributada se distribuye posteriormente como dividendo, no debe gravarse de nuevo^[5].

15. Respecto a la interacción del régimen ECE con el régimen CHC, el artículo 898 E.T., prevé expresamente la coordinación entre estos dos regímenes señalando el citado artículo en su primera parte que las sociedades CHC estarán sometidas al régimen ECE en lo pertinente, y les permite aplicar el descuento tributario por impuestos pagados en el exterior conforme al art. 892 (crédito fiscal por impuestos corporativos pagados por la ECE en el extranjero). Acto seguido, el mismo numeral 3° prescribe de forma clara y terminante: "Las rentas reconocidas bajo el régimen ECE, no tendrán los beneficios del régimen CHC”.

16. La citada disposición es coherente con la naturaleza anti-diferimiento ya explicada, significa que si una CHC debe incluir en su renta gravable ciertos ingresos pasivos obtenidos por su entidad controlada del exterior (ECE), tales ingresos no pueden simultáneamente tratarse como exentos o no gravados invocando las ventajas del régimen CHC.

17. En la práctica, el régimen CHC otorga exención a dividendos del exterior y ciertas ganancias en venta de participaciones cuando dichos ingresos son percibidos directamente por la CHC como fruto de su inversión en entidades extranjeras. Sin embargo, cuando la inversión de la CHC en el exterior constituye una ECE (por ejemplo, una filial en el exterior controlada que genera principalmente rentas pasivas), las utilidades de esa filial son gravadas en Colombia conforme al régimen ECE antes de ser distribuidas.

18. No sería jurídicamente válido ni acorde con la ley que la CHC, tras reconocer esas rentas pasivas en su declaración por obligación del régimen ECE, pretendiera eximirlas de tributación bajo el amparo de ser una renta exenta del régimen CHC. Ello vaciaría de contenido al numeral 3° del artículo 898 y contrariaría el diseño del legislador. Por ende, los beneficios especiales del régimen CHC (exenciones sobre dividendos extranjeros y ganancias ocasionales de fuente extranjera) no aplican respecto de las rentas que la propia CHC haya tenido que declarar como rentas pasivas atribuidas de sus ECE.

19. La doctrina oficial ha respaldado esta interpretación, si bien el Concepto General Unificado 009193 de 2018 fue anterior a la creación formal del régimen CHC, en él se establecieron principios aplicables, como que las rentas pasivas atribuidas por el régimen ECE deben declararse “con la misma naturaleza que las recibidas por la ECE y no como un dividendo ficto”. Esto implica que si, por ejemplo, la ECE obtuvo un ingreso por venta de acciones (renta pasiva) o un interés, el contribuyente colombiano no puede reclasificarlo ficticiamente como “dividendo” para buscar un tratamiento especial, sino que debe reconocerlo tal cual (ganancia ocasional o renta de capital gravable, respectivamente). Consecuentemente, un ingreso pasivo atribuido no puede transformarse en un “dividendo exento” en cabeza de la CHC.

20. En el 2021^[6] se reiteró que el régimen ECE no permite aplicar exenciones sobre las rentas pasivas atribuidas. Asimismo, explicó que el propósito del numeral 3° del artículo 898 ET., es precisamente evitar la doble utilización de beneficios, las utilidades ya sometidas al régimen ECE tributan anticipadamente y, por tanto, no pueden aspirar además a un beneficio de exención por el hecho de que la sociedad sea una CHC. Así, cualquier renta pasiva sujeta a transparencia ECE debe ser gravada conforme a ese régimen, independientemente de que la sociedad controlante tenga calidad de Holding Colombiana.

21. Es importante destacar que en materia tributaria rige el principio de legalidad, según el cual únicamente la ley puede crear exenciones o tratamientos preferenciales tributarios. En este caso, la ley de manera expresa niega la extensión de los beneficios CHC a las rentas transparentadas por el régimen ECE. Por ende, no existe base legal para que un contribuyente intente, por vía interpretativa o analógica, aplicar la exención de dividendos extranjeros del régimen CHC a una suma que realmente fue incluida en su renta líquida gravable como ingreso pasivo bajo el régimen ECE. Hacerlo equivaldría a otorgar una exención no prevista en la ley, en contravención del artículo 338 de la Constitución Política (reserva de ley en materia tributaria) y del citado numeral 3° del artículo 898 ET.

22. Además, tal interpretación contraría la finalidad anti-diferimiento del régimen ECE, puesto que si se permitiese eximir esas rentas, se abriría la puerta a esquemas elusivos en que, aun reconociendo las rentas pasivas, nunca se tributaría efectivamente por ellas (pues se calificarían como exentas por devenir de este tratamiento por otro régimen especial). Esto claramente desnaturalizaría el régimen ECE y podría considerarse una forma de abuso o fraude a la ley tributaria.

23. Al respecto se ha advertido que cualquier planificación que busque eludir la aplicación del régimen ECE mediante estructuras artificiosas sería susceptible de las normas antiabuso (artículos 869 y siguientes E.T. y artículo 20 de la Decisión 578 de la CAN)^[7].

24. En suma, la ley delimita los campos de aplicación de los regímenes CHC y ECE, por un lado, incentiva a las holding colombianas con exención de ciertos ingresos del exterior, pero por otro lado sujeta a fiscalización inmediata las rentas pasivas de entidades controladas en el exterior para evitar diferimientos.

25. Las reglas del artículo 898 son el punto de equilibrio que armoniza ambos regímenes, asegurando que el régimen CHC no se utilice indebidamente para encubrir rentas pasivas que deben tributar. Así es categórica la prohibición legal consistente en que las rentas pasivas atribuidas bajo el régimen ECE no gozan de las exenciones del régimen CHC, debiendo el contribuyente declarar y gravar dichas rentas en Colombia conforme a las normas generales (aplicando, eso sí, los créditos por impuestos en el exterior del art. 892 ET., cuando sean procedentes, para eliminar doble imposición económica internacional).

Conclusión

26. En virtud de lo expuesto, este Despacho concluye que el numeral 3° del artículo 898 ET., debe interpretarse en el sentido de excluir totalmente del beneficio de exención propio del régimen CHC a todas aquellas rentas que sean reconocidas o atribuidas en cabeza de la holding colombiana bajo el régimen ECE. Dichas rentas, aun si corresponden a dividendos o participaciones provenientes del exterior o a ganancias en la enajenación de activos del exterior, no pueden recibir tratamiento de renta exenta ni ningún otro beneficio tributario del régimen CHC, puesto que la ley expresamente lo prohíbe.

27. Antes bien, esas utilidades deben someterse a imposición en Colombia de acuerdo con las reglas ordinarias aplicables (renta ordinaria o ganancia ocasional gravable, según el caso), cumpliendo así el objetivo del régimen ECE de gravar oportunamente las rentas pasivas foráneas e impedir el diferimiento de impuestos.

28. Cualquier interpretación que intente conceder exenciones o tratamientos preferenciales a rentas atribuidas por transparencia vulneraría el principio de legalidad tributaria y desviaría la finalidad anti-diferimiento dispuesta por el legislador para el régimen ECE.

29. En los anteriores términos se absuelve su petición y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/.

<NOTAS DE PIE DE PÁGINA>.

1. De conformidad con el numeral 4 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

2. De conformidad con el numeral 1 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7-1 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

3. Cfr. Artículo 896 ET.

4. Cfr. Concepto general unificado régimen de entidades controladas del exterior “ECE” 9193 DE 2018 (abril 13). Diario Oficial No. 50.628 de 18 de junio de 2018.

5. Concepto Unificado del Régimen ECE No. 9391 [386] de 2018; Título 11.

6. Concepto DIAN No. 906178 (int. 931) del 28 de junio de 2021.

7. Cfr. Concepto No. 906178 (int. 931) de 2021.