OFICIO 012989 int 1253 DE 2026

(julio 29)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

<Publicado en la página web de la DIAN: 10 de agosto de 2026>

DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES

Unidad Informática de Doctrina

Área del Derecho	Tributario
Banco de Datos	Procedimiento Tributario
Descriptores	Tema: Procedimiento tributario Descriptores: Registro Único de Beneficiarios Finales - RUB
Fuentes Formales	Artículos 635-1 y 631-6 del Estatuto Tributario Artículo 1.4.1.13 y 1.4.1.15 de la Resolución 227 de 2025

Extracto

1. Esta Subdirección está facultada para absolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretación y aplicación de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de la DIAN^[1]. En este sentido, la doctrina emitida será de carácter general, no se referirá a asuntos particulares y se someterá a lo consagrado en el artículo 131 de la Ley 2010 de 2019^[2].

2. Mediante el radicado de la referencia el consultante pregunta cómo se interpretar el concepto de "creación" de una estructura sin personería jurídica, para efectos de la obligación de inscripción en el Sistema de Identificación de Estructuras Sin Personería Jurídica - SIESPJ, en aquellos casos en que la ejecución del contrato de colaboración empresarial inicia de hecho o por acuerdo verbal entre las partes, y el contrato escrito se suscribe con posterioridad al inicio de dicha ejecución, con lo cual a partir de qué momento debe contabilizarse el término de un (1) mes para efectuar la inscripción en el SIESPJ en los términos de la Resolución 000164 de 2021^[3] compilada en la Resolución 227 de 23 de septiembre de 2025^[4].

3. Al respecto, para efectos de la inscripción en el Sistema de Identificación de Estructuras Sin Personería Jurídica –SIESPJ–, debe determinarse el momento en el cual se entiende creada una estructura derivada de un contrato de colaboración empresarial, dado que el artículo 1.4.1.13^[5] de la Resolución 000227 de 2025 exige efectuar el registro dentro del mes siguiente a su creación y cargar el correspondiente documento soporte.

4. De acuerdo con los considerandos de la Resolución 164 de 2021, el Registro Único de Beneficiarios Finales –RUB– y el SIESPJ fueron establecidos para hacer efectiva la identificación de las personas naturales que poseen, controlan o se benefician finalmente de las personas jurídicas y de las estructuras sin personería jurídica o similares. En particular, el SIESPJ permite identificar administrativamente aquellas estructuras que no se encuentran obligadas a inscribirse en el Registro Único Tributario –RUT–, con el fin de vincularlas al cumplimiento de las obligaciones relacionadas con el suministro de información de sus beneficiarios finales.

5. Por tanto, la inscripción en el SIESPJ no crea la estructura sin personería jurídica. El registro presupone que la estructura ya existe y tiene como finalidad identificarla ante la DIAN, asignarle un número de identificación y asociarla con la información de sus beneficiarios finales.

6. En el caso de los contratos de colaboración empresarial, el H. Consejo de Estado^[6] ha señalado que esta categoría comprende contratos típicos o atípicos en los cuales concurren las siguientes condiciones: i) los contratantes conservan su individualidad jurídica, sin que se cree una nueva persona jurídica; ii) existe una unidad de propósito, de manera que las partes trabajan conjuntamente para alcanzar un objetivo común; iii) los partícipes aportan activos, bienes o industria para el desarrollo del proyecto; y iv) se determina la forma en que se asumirán los riesgos y se distribuirán los resultados, sean pérdidas o ganancias.

7. Estos elementos permiten establecer cuándo un acuerdo corresponde materialmente a un contrato de colaboración empresarial. En consecuencia, la estructura se entiende creada cuando las partes perfeccionan un acuerdo vinculante sobre el propósito común, los aportes, la asunción de los riesgos y la distribución de los resultados. No basta la denominación atribuida al negocio ni la sola intención de colaborar.

8. Cuando el contrato consta por escrito, la fecha de creación corresponde, por regla general, a aquella en la cual se perfecciona el acuerdo contenido en el documento constitutivo. Por consiguiente, si el documento soporte contiene los elementos propios de un contrato de colaboración empresarial y únicamente difiere el inicio de las actividades, de la administración o de la ejecución del proyecto, la estructura se entiende creada desde el perfeccionamiento del acuerdo y no desde el comienzo de su ejecución.

9. El contrato de colaboración empresarial también puede celebrarse verbalmente cuando la ley no exige una solemnidad especial. En este caso, la estructura surge desde el momento en que las partes alcanzan el acuerdo vinculante. Sin embargo, para efectos de la inscripción en el SIESPJ, la fecha declarada debe contar con un respaldo objetivo que permita verificar tanto la existencia del contrato como el momento a partir del cual se encontraba configurado.

10. Esta exigencia se deriva del artículo 1.4.1.13. de la Resolución 000227 de 2025, que obliga al administrador, gestor o representante a cargar el "documento soporte de creación", y del artículo 1.4.1.15. de la misma resolución, que exige registrar la fecha de creación. Aunque el documento escrito no constituya en todos los casos un requisito sustancial para la existencia del contrato, sí es obligatorio para acreditar ante la DIAN la existencia, el contenido y la fecha de creación de la estructura.

11. Cuando el acuerdo haya sido verbal y existan actos de ejecución anteriores al documento soporte, deberá atenderse al primer acto objetivamente verificable que permita establecer que la colaboración ya se encontraba configurada. La ejecución no crea por sí misma el contrato, pues este tiene origen en el acuerdo verbal, pero demuestra que, a más tardar en ese momento, el acuerdo ya existía y la estructura sin personería jurídica ya se encontraba creada.

12. Por consiguiente, si las partes venían desarrollando operaciones propias de un contrato de colaboración empresarial y posteriormente elaboran un documento para registrarlo en el SIESPJ, la fecha de este documento no desplaza la fecha de creación. La estructura deberá entenderse creada, a más tardar, desde el primer acto de ejecución que permita comprobar objetivamente la existencia de la colaboración. El término de un mes deberá contarse desde esa fecha y la inscripción será extemporánea si dicho plazo ya había transcurrido.

13. El documento elaborado posteriormente podrá formalizar el acuerdo y satisfacer el requisito de cargue previsto en el artículo 1.4.1.13. de la Resolución 000227 de 2025, pero no permitirá desconocer las operaciones anteriores ni escoger discrecionalmente una nueva fecha de creación. La información declarada deberá guardar correspondencia con la realidad económica y con los actos de ejecución previamente realizados.

14. Si, por el contrario, antes de la elaboración del documento no existen actos de ejecución ni otros elementos objetivos que evidencien la existencia previa del contrato de colaboración empresarial, la fecha de creación de la estructura, para efectos de la inscripción en el SIESPJ, corresponde a la fecha en que se perfecciona el acuerdo contenido en el documento soporte de creación. Desde esa fecha se cuenta el término de un mes previsto en el artículo 1.4.1.13. de la Resolución 000227 de 2025.

15. La manifestación posterior de las partes en el sentido de que habían alcanzado previamente un acuerdo verbal no permite, por sí sola, establecer una fecha de creación distinta. En ausencia de operaciones, aportes, actuaciones frente a terceros u otros elementos objetivos anteriores, no existe una base verificable para reconocer administrativamente una fecha previa a la consignada en el documento soporte.

16. Por lo anterior, la estructura derivada de un contrato de colaboración empresarial se crea cuando las partes perfeccionan un acuerdo vinculante que contiene los elementos propios de la colaboración. Si el acuerdo consta por escrito, la fecha de creación corresponde a la del perfeccionamiento del contrato contenido en el documento constitutivo. Si fue verbal y existen actos de ejecución anteriores, la estructura se entiende creada, a más tardar, desde el primer acto que permita comprobar objetivamente su existencia. Si no existen elementos objetivos anteriores, la fecha de creación que debe registrarse corresponde a la del documento soporte de creación.

17. En los anteriores términos se absuelve su petición y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalización cambiaria, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/.

<NOTAS DE PIE DE PÁGINA>.

1. De conformidad con el numeral 4 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

2. De conformidad con el numeral 1 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7-1 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

3. Por la cual se reglamentan los artículos 631-5 y 631-6 del Estatuto Tributario.

4. Por la cual se expide la resolución Única en Materia Tributaria, Aduanera y Cambiaria en lo de competencia de la Unidad Administrativa Especial Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales -DIAN.

5. Compilatorio del artículo 13 de la Resolución 000164 de 2021.

6. C.E., Sec. Cuarta, Rad. 26473, ago. 18/2022. C.P. Myriam Stella Gutiérrez Argüello.