CONCEPTO 001219 int 0148 DE 2026

(febrero 4)

<Fuente: Archivo interno entidad emisora>

<Publicado en la página web de la DIAN: 9 de febrero de 2026>

DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES

Unidad Informática de Doctrina

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Problema Jurídico	Si como consecuencia de una escisión parcial autorizada por la Superintendencia Financiera, se transfiere la totalidad de los negocios y productos fiduciarios administrados por las sociedades escindentes a una sociedad beneficiaría, para el cumplimiento de los deberes formales de los patrimonios autónomos, ¿es procedente que la sociedad beneficiaría los administre en adelante bajo el mismo NIT global asignado previamente a las sociedades escindentes?
Tesis Jurídica	Si con la escisión parcial autorizada por la Superintendencia Financiera, las sociedades fiduciarias escindentes transmiten todos los negocios fiduciarios que administran a la beneficiaría, esta última no podrá administrar los patrimonios autónomos a ella transferidos bajo el mismo NIT global previamente asignado a las primeras, en la medida en que el numeral 5 del artículo 102 del E.T. señala expresamente que se asignará a las sociedades fiduciarias - aparte del NIT propio - un solo NIT que identifique en forma global a todos los fideicomisos que administren; y excepcionalmente, bajo un NIT individual que determine el Gobierno nacional. Ante la inexistencia de una disposición legal que autorice la continuidad o transferencia del NIT global entre sociedades fiduciarias, resulta improcedente habilitar por vía doctrinal la conservación de los NIT globales previamente asignados a las fiduciarias escindentes. En ese orden de ideas, los patrimonios autónomos transferidos a la sociedad beneficiaría, con ocasión de la escisión parcial, se entenderán asociados al NIT global a ella asignado. En consecuencia, no es necesario tramitar un nuevo NIT global para identificar los patrimonios autónomos administrados por la sociedad beneficiaria antes de la escisión y aquellos trasladados a ella por la (s) sociedad (es) escindente (s) con ocasión de esta. Sin embargo, tratándose de aquellos patrimonios autónomos transferidos que cuenten con NIT individual, administrados - con posterioridad a la escisión parcial - por la sociedad beneficiaria, será necesario tramitar la actualización correspondiente, teniendo en cuenta que aquella será en adelante: su vocera y responsable ante la Administración Tributaria por el cumplimiento de los deberes mencionados.

Extracto

1. Esta Subdirección está facultada para resolver las consultas escritas, presentadas de manera general, sobre la interpretación y aplicación de las normas tributarias, aduaneras y de fiscalización cambiaría, en lo de competencia de la DIAN[^1]. En este sentido, la doctrina emitida será de carácter general, no se referirá a asuntos particulares (propios de la contratación estatal) y se someterá a lo consagrado en el artículo 131 de la Ley 2010 de 2019[^2].

PROBLEMA JURÍDICO

2. Si como consecuencia de una escisión parcial autorizada por la Superintendencia Financiera, se transfiere la totalidad de los negocios y productos fiduciarios administrados por las sociedades escindentes a una sociedad beneficiaría, para el cumplimiento de los deberes formales de los patrimonios autónomos, ¿es procedente que la sociedad beneficiarla los administre en adelante bajo el mismo NIT global asignado previamente a las sociedades escindentes?

TESIS JURÍDICA

3. Si con la escisión parcial autorizada por la Superintendencia Financiera, las sociedades fiduciarias escindentes transmiten todos los negocios fiduciarios que administran a la beneficiaría, esta última no podrá administrar los patrimonios autónomos a ella transferidos bajo el mismo NIT global previamente asignado a las primeras, en la medida en que el numeral 5 del artículo 102 del E.T. señala expresamente que se asignará a las sociedades fiduciarias - aparte del NIT propio - un solo NIT que identifique en forma global a todos los fideicomisos que administren; y excepcionalmente, bajo un NIT individual que determine el Gobierno nacional.

4. Ante la inexistencia de una disposición legal que autorice la continuidad o transferencia del NIT global entre sociedades fiduciarias, resulta improcedente habilitar por vía doctrinal la conservación de los NIT globales previamente asignados a las fiduciarias escindentes. En ese orden de ideas, los patrimonios autónomos transferidos a la sociedad beneficiaría, con ocasión de la escisión parcial, se entenderán asociados al NIT global a ella asignado.

5. En consecuencia, no es necesario tramitar un nuevo NIT global para identificar los patrimonios autónomos administrados por la sociedad beneficiaría antes de la escisión y aquellos trasladados a ella por la (s) sociedad (es) escindente (s) con ocasión de esta.

6. Sin embargo, tratándose de aquellos patrimonios autónomos transferidos que cuenten con NIT individual, administrados - con posterioridad a la escisión parcial - por la sociedad beneficiaría, será necesario tramitar la actualización correspondiente, teniendo en cuenta que aquella será en adelante: su vocera y responsable ante la Administración Tributaria por el cumplimiento de los deberes mencionados.

FUNDAMENTACIÓN

7. De acuerdo con el artículo 1233 del Código de Comercio, los bienes fideicomitidos deben mantenerse separados del resto del activo del fiduciario y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios. Esto quiere decir que, en la fiducia mercantil, los bienes fideicomitidos salen definitivamente del dominio del fideicomitente, siendo reemplazados por derechos fiduciarios, y - para el cumplimiento de una determinada finalidad - forman un patrimonio de afectación, denominado "patrimonio autónomo".

8. Ahora bien, conforme al artículo 3 de la Ley 222 de 1995, el efecto principal que produce la modificación contractual con ocasión de la escisión parcial (respecto de la sociedad escindente) es la disminución del capital social o de otras cuentas patrimoniales, proporcional a las partes patrimoniales transferidas en virtud de la operación.

9. De manera que, una vez inscrita en el registro mercantil la escritura publica de escisión[3] la sociedad beneficiaría asumirá las obligaciones que le correspondan en el acuerdo de escisión y adquirirá los derechos inherentes a la parte patrimonial que se le hubiera transferido[^4]. Por ende, a partir de este momento nace para aquella la responsabilidad por el cumplimiento de las obligaciones tributarias sustanciales y los deberes formales inherentes a la parte patrimonial que hubiera recibido[^5]

10. Tratándose de entidades sometidas a control y vigilancia de la Superintendencia Financiera, en los términos del numeral 3 del artículo 60 del EOSF[^6] los negocios fiduciarios se entenderán recibidos por la entidad beneficiaría, sin que sea necesario trámite o reconocimiento alguno. Sin embargo, en lo relacionado con la administración del RUT y del NIT, de competencia exclusiva de la DIAN, será necesario considerar el siguiente análisis.

11. En este orden de ideas, siendo la escisión un negocio jurídico diferente a la cesión de la posición contractual[^7], la primera también implica la transmisión universal de derechos y obligaciones, lo que implica el cambio de titularidad de las relaciones jurídicas entre la (s) sociedad (es) escindentes y las escindida (s) o beneficiaría (s).

12. Por otro lado, según los artículos 555-1 y 555-2 del E.T. y para efectos tributarios, los contribuyentes se identifican mediante el número de identificación tributaria (NIT) que les asigna la DIAN.

13. De igual manera, al tenor del artículo 1.6.1.2.2 del Decreto 1625 de 2016, el RUT constituye el mecanismo único -entre otras cosas- para identificar a los sujetos de obligaciones administradas por esta Entidad, siendo el NIT uno de los elementos de este registro, según el numeral 1 del artículo 1.6.1.2.5 ibídem, constituye el código numérico de identificación de los inscritos en él. que permite la individualización inequívoca para todos los efectos en materia tributaria, aduanera y cambiaría.

14. Al respecto, el numeral 5 del artículo 102 del E.T. dispone:

"Las sociedades fiduciarias deben cumplir con los deberes formales de los patrimonios autónomos que administren. Para tal fin, se le asignará a las sociedades fiduciarias, aparte del NIT propio, un NIT que identifique en forma global a todos los fideicomisos que administren. El Gobierno Nacional determinará adicionalmente en qué casos los patrimonios autónomos administrados deberán contar con un NIT individual, que se les asignará en consecuencia.

Las sociedades fiduciarias presentarán una sola declaración por los patrimonios autónomos que administren y que no cuenten con un NIT individual (...)" (Énfasis propio)

15. Para efectos de la presentación de las respectivas declaraciones tributarias las sociedades fiduciarias, según el numeral 5 del artículo 102 del E.T. y el artículo 1.6.1.13.2.4 del Decreto 1625 de 2016 deben: (i) Presentar una sola declaración por los patrimonios autónomos que administren y que estén identificados en forma global por un solo NIT y además, (ii) Presentar una declaración por cada patrimonio autónomo que cuente con un NIT individual.

16. Es importante mencionar que los incisos primero y segundo del numeral 5 del artículo 102 del E.T. fueron modificados por el artículo 127 de la Ley 1607 de 2012, y en la primera ponencia para primer debate del proyecto de dicha ley[^8] se propuso:

"Por otro lado, se complementa la modificación introducida en el proyecto de ley, para facultar al Gobierno Nacional para determinar en qué casos ciertos patrimonios autónomos deben contar con un NIT independiente al de la sociedad fiduciaria y al de los demás patrimonios autónomos amparados por un NIT global. Esto con el fin de poder contar con declaraciones independientes para cierto tico de patrimonios que por su tamaño o complejidad deban tener una mejor revelación de información para la administración, sin introducir la obligación de que esta declaración se realice para todos los patrimonios autónomos, lo que podría generar una gran complejidad operativa, tanto para las sociedades fiduciarias como para la administración.” [9] (Énfasis propio)

17. De cualquier manera, en los términos del artículo 1.3.4.7.1 de la Resolución No. 227 del 23 de septiembre de 2025, las sociedades fiduciarias que administren patrimonios autónomos y/o encargos fiduciarios deberán informar^[10] cada año gravable a la DIAN, dentro de los plazos previstos en el artículo 1.3.9.1.3 ibídem, bajo su propio NIT y razón social - entre otros datos e información - el número de reporte, el tipo y el subtipo del fideicomiso mediante el cual se informa a la Superintendencia Financiera, así como el valor patrimonial de los derechos fiduciarios a 31 de diciembre.

18. Conforme a lo anterior, se colige:

19. El NIT global es una figura de creación legal, cumple una función instrumental y operativa para el cumplimiento de los deberes formales de los patrimonios autónomos, por lo que su asignación, alcance y excepciones están taxativamente reguladas en el numeral 5 del artículo 102 del E.T. Adicionalmente, este se encuentra vinculado estrechamente a la sociedad fiduciaria que los administre, quien actúa como su vocera y además como responsable ante la Administración Tributaria por el cumplimiento de los deberes mencionados.

20. Aunque la escisión parcial no afecta la existencia ni las operaciones de los patrimonios autónomos, sí produce un cambio jurídico relevante en la sociedad fiduciaria que los administra y ejerce su vocería.

21. De acuerdo con el numeral 5 del artículo 102 del E.T. las sociedades fiduciarias no pueden tener más de un NIT global para identificar los patrimonios autónomos que administran, pues no existe una excepción legal o reglamentaria que: (i) cobije taxativamente los escenarios de escisión o cesión de la posición jurídica, (ii) permita la coexistencia de múltiples NIT globales a una sociedad fiduciaria, o (iii) consagre la absorción o el traslado automático de NIT globales entre sociedades fiduciarias.

22. Del antecedente legislativo que precedió la modificación de los incisos primero y segundo del numeral 5 del artículo 102 del E.T., se desprende como regla general que las sociedades fiduciarias únicamente pueden contar (además del NIT propio) con el NIT que identifica a los patrimonios autónomos que administra de forma global y como única excepción, podrá contar con un NIT que identifique a ciertos patrimonios autónomos de manera individual, cuando el Gobierno así lo determine.

23. En todo caso, teniendo en cuenta que el segundo inciso del numeral 5 del artículo 102 del E.T. y el segundo inciso del artículo 1.6.1.13.2.4 del Decreto 1625 de 2016 permiten preservar la trazabilidad histórica de la información tributaria de cada patrimonio autónomo administrado, no sería necesario tramitar un nuevo NIT global.

24. Por el contrario, los patrimonios autónomos transferidos por las sociedades escindentes serán administrados por la sociedad beneficiaría y se asociarán al NIT global asignado previamente a ella. Luego, sin que sea necesario tramitar la actualización del NIT global de la sociedad beneficiaría.

25. Adicionalmente, siempre que la personalidad jurídica de la (s) sociedad (es) escindente (s) se mantenga y estas sigan desarrollando su actividad, no será necesario solicitar la cancelación de los NIT globales asignados a ellas asignados.

26. No obstante lo anterior, respecto de los patrimonios autónomos transferidos que cuenten con NIT individual, administrados - con posterioridad a la escisión parcial - por la sociedad beneficiaría, será necesario tramitar la actualización correspondiente, teniendo en cuenta que aquella será en adelante: su vocera y responsable ante la Administración Tributaria por el cumplimiento de los deberes mencionados.

27. En los anteriores términos se resuelve su petición y se recuerda que la normativa, jurisprudencia y doctrina en materia tributaria, aduanera y de fiscalización cambiarla, en lo de competencia de esta Entidad, puede consultarse en el normograma DIAN: https://normograma.dian.gov.co/dian/

<NOTAS DE PIE DE PÁGINA>.

1. De conformidad con el numeral 4 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el artículo 7 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

2. De conformidad con el numeral 1 del artículo 56 del Decreto 1742 de 2020 y el articulo 7-1 de la Resolución DIAN 91 de 2021.

3. Cfr. Artículo 8 de la Ley 222 de 1995.

4. Cfr. Artículo 9 de la Ley 222 de 1995.

5. Ver sentencias del 19 de octubre de 2017 (19221) y del 25 de junio de 2020 (24535), Sección Cuarta, Sala de lo Contencioso Administrativo del Consejo de Estado.

6. Cfr. Numeral 1 del artículo 55 y el artículo 67 del EOSF.

7. De conformidad con el artículo 887 del Código de Comercio, la cesión de la posición contractual es la figura mediante la cual un tercero, llamado cesionario, sustituye, en todo o en parte, a un contratante, denominado cedente, en una relación contractual de tracto sucesivo, de ejecución periódica o de ejecución instantánea en los que no se hayan cumplido aún las obligaciones.

8. Proyecto de ley 166/12 (Cámara) - 134/12 (Senado).

9. Ver Gaceta del Congreso No. 829 del 22 de noviembre de 2012.

10. En cumplimiento del deber formal previsto en los artículos 631, 631-2 del E.T.